兼并与收购 (M&A) 是多米尼加共和国 (RD) 企业重组和战略增长的引擎。无论您的公司是寻求收购竞争对手、与关键供应商整合，还是通过出售来吸引投资，该过程的法律复杂性都要求进行严格和专业的规划。
在 CGR Lawyer，我们是 M&A 交易专家。我们的方法确保遵守**《关于商业公司的第 479-08 号法》**、彻底的尽职调查以及减轻税务、劳动和监管风险。
支柱 1：尽职调查 (Due Diligence) — M&A 的核心
在谈判价格之前，必须了解目标公司的法律、财务和运营健康状况。尽职调查是一个多方面过程：
| 审查领域 | 关键法律侧重 | 风险缓解 |
| 公司事务 | 核实公司章程、公司账簿、法律代表权的有效性和合法性。 | 确保出售已获得股东/合伙人大会的正式授权。 |
| 劳动事务 | 审计《劳动法典》的遵守情况、合同、社会保障 (TSS) 和未决诉讼。 | 识别因不当解雇或福利不合规而产生的或有负债。 |
| 税务和财政 | 审查申报（ITBIS、ISR）、税务负债和向 DGII 的合规情况。 | 确保公司在收购后不承担税务债务或罚款。 |
| 监管事务 | 核实运营许可证、行业许可（例如，电信、金融、旅游）和环境合规。 | 防止因缺乏关键许可而导致运营中断。 |
| 房地产/资产 | 产权清理、租赁合同和实物担保（质押、抵押）。 | 避免业务的关键资产无法自由转让。 |
🔑 CGR Lawyer 的作用： 我们主导尽职调查，识别隐藏风险并量化或有负债，以调整交易条款。
支柱 2：协议的结构化和文件编制
尽职调查完成后，交易正式确定。选择法律结构至关重要：
- 合并 (Merger)： 一个或多个公司解散，将其资产转移给吸收公司或新成立的公司。需要双方大会批准合并计划并在商业登记处注册。
- 股份/股权收购 (Share Deal)： 买方收购公司所有权，承担所有资产和负债。需要签订股份买卖合同 (SPA)。
- 资产收购 (Asset Deal)： 买方仅收购特定资产（例如，机械、商标），排除不想要的负债。需要详细的资产清单和为每项资产支付的转让税。
关键文件：
- 意向书 (LOI)： 不具约束力的初步协议。
- 买卖合同 (SPA 或 APA)： 核心文件，规定价格、交割条件、**保证与赔偿（Warranties & Indemnities）**以及价格调整机制（例如，托管账户）。
支柱 3：监管和反垄断要求
多米尼加共和国要求大型交易遵守反垄断法规：
- 国家竞争委员会 (ProCompetencia)： 超过一定营业额或市场份额门槛的合并、收购或经济集中必须向 ProCompetencia 报告。
- 授权： 在 ProCompetencia 发布不反对决议或允许在法定等待期后交割之前，交易不得完成。
CGR Lawyer：您的 M&A 战略伙伴
一次成功的 M&A 交易不仅是财务协议；它是一种无缝的法律和运营整合。在 CGR Lawyer，我们为您提供：
- 全面的尽职调查咨询。
- SPA 谈判： 保护买方（通过赔偿和保证）或卖方（限制其责任）。
- 税务结构化： 优化交易以减轻税务负担。
- 反垄断合规： 管理向 ProCompetencia 的报告和批准流程。
确保您的企业增长举措建立在法律安全和精确性的基础之上。
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